设为首页 | 加入收藏

  

国际实业:关于转让房地产子公司股权的公告

发布日期:2022-09-12 19:59   来源:未知   阅读:

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  为盘活公司资产,根据公司战略发展需要,2022年9 月9日新疆国际实业股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)与陕西久尚合泰实业有限公司(以下简称“久尚合泰公司”)签署《股权转让合同书》,拟将持有的全资子公司新疆国际置地房地产开发有限责任公司(以下简称“国际置地”)100%股权和全资子公司新疆中化房地产有限公司(以下简称“中化房产”)100%股权转让给久尚合泰公司,转让价格合计25,400万元。

  本次交易不构成关联交易,本次交易需提交公司股东大会审议。本次交易不会导致公司的主营业务、资产、收入发生重大变化,不构成重大资产重组。

  公司主营业务为油品业务、电力杆塔、钢结构等业务,房地产业为公司的补充业务。因宏观调控政策及疫情反复持续的叠加影响,近年来地区房地产行业市场持续低迷,两房产子公司项目业态主要为商业和高端住宅,受众人群较少,受市场和自身产品业态影响,房产销售不畅,国际置地商铺销售更是处停滞状态,盈利能力不足,经营压力不断增大。加之房地产公司受政策影响,自身缺乏融资能力,房产公司后续开发项目存在规划变更、经营成本增加、土地增值税缴付较大等因素,后期仍需公司不断投入资金,将直接影响公司主产业的资金保障,给主营业务带来不利影响。两房产公司不仅对公司整体业绩提升造成了不利影响,而且政策对涉房企业的限制也严重影响了公司主产业发展,剥离房地产业务有利于公司长远发展。

  基于公司主营业务发展需求及房地产实际状况香港六马会开奖结果记录,公司自年初已作出转让两公司股权的决定,先后三次通过新疆产权交易所公开挂牌转让,挂牌期间未征集到意向受让方,经公司多方洽谈,确定本次转让事宜。

  股权结构:魏凯轩持有80%,王宁州持有20%,骆永刚为该公司实控人,任该公司总经理。

  截止2021年12月31日,该公司总资产为5977.73万元,净资产1048.09万元,2021年实现营业收入3733.25万元,营业利润21.18万元,净利润19.95万元。

  3、经营业务:该公司主要业务为房地产开发以及配套服务,久尚合泰公司长期深耕西部地产市场,熟悉西部客户置业需求。

  久尚合泰公司及其股东、实际控制人与本公司及公司控股股东方、公司董事、监事和高管不存在关联关系,也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  该公司统一社会信用代码 99W,法定代表人张伟,注册地点新疆乌鲁木齐市天山区人民路446号南门国际城A1底商住宅楼A1栋2层商铺13,主营房地产开发及销售。本公司持有其100%股权。

  注册资本变化:2022年5月,公司以应收国际置地债权向其增资人民币 30,486.06 万元,债转股增资后,国际置地注册资本由4,000万元增加至 34,486.06 万元。

  截止2022年6月30日,该公司总资产50,975.71万元、所有者权益合计48,699.59万元,2022年1-6月度实现营业收入274.58万元、净利润0万元,其他应收款1052.81万元,其他应付款1279.19万元(上述数据未经审计)。

  根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的资产评估报告(华夏金信评报字(2022)第049),评估基准日为2021年12月31日,总资产账面价值为51,980.46万元,评估价值为60,059.58万元,评估增值 8,079.12万元,增值率为 15.54 %;总负债账面价值为33,766.91万元,评估价值为33,684.45万元,评估减值82.46万元,减值率为 0.24%;净资产账面价值为 18,213.55万元,评估价值为26,375.13万元,评估增值 8,161.58万元,增值率为44.81%。具体评估情况见公司2022年3月24日公告

  根据资产评估报告,截止2021年12月31日,国际置地总资产评估价值为60,059.58万元、流动负债评估价值为33,684.45万元、净资产评估价值为26,375.13万元。

  前期债转股增资后,评估报告的流动负债减少至3198.39万元,净资产值增加至56861.19万元,总资产及其他科目不变。

  该子公司统一社会信用代码39K,法定代表人谭剑峰,注册地点新疆乌鲁木齐市乌鲁木齐县水西沟镇南溪南路125号,主营房地产开发及销售。本公司持有其100%股权。

  注册资本变化:2022年5月,公司以应收中化房产债权向其增资人民币 13,919.90 万元,以债权转股增资后,中化房产的注册资本由 5,622.73 万元增加至 19,542.63 万元。

  截至 2021年12月31 日,中化房产经审计的总资产31,573.86万元、所有者权益合计 14,249.98万元;2021年度实现营业收入2,732.39万元、净利润 378.56万元。前期债转股增资后,中化房产实收资本增加至19542.63万元,其他应付款账面值减少至1368.92万元,所有者权益账面值增加至28169.88万元,总资产及其他科目不变。

  截止2022年6月30日,该公司总资产31221.92万元、所有者权益合计28194.06万元,2022年1-6月度实现营业收入141.35万元,实现净利润24.18万元,其他应收款236.55万元,其他应付款1993.96万元(上述数据未经审计)。

  根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的资产评估报告(华夏金信评报字(2022)第050号),截至评估基准日2021年12月31日,中化房产总资产账面价值为 31,573.86万元,评估价值为37,235.53万元,增值率为17.93 %;总负债账面价值为17,323.88万元,评估价值为17,243.25万元,减值率为0.47%;净资产账面价值为14,249.98万元,评估价值为19,992.28万元,评估增值5,742.29万元,增值率为40.30 %。具体评估情况见公司2022年3月24日公告

  根据资产评估报告,截止2021年12月31日,中化房产总资产评估价值为37235.53万元、流动负债17243.25万元、净资产评估价值为19,992.28万元,前期债转股增资后,评估报告中净资产值增加至33912.18万元,流动负债减少至3198.39万元,总资产及其他科目不变。

  截止2022年6月30日,本公司及控股子公司与上述两房产公司往来款的情况如下:国际置地对国际实业的债权为962.90万元(在国际置地“其他应收款”中反映);中化房产对国际实业的债务为673.25万元(在中化房产“其他应付款”中反映),两公司与本公司无其他资金占用或财务资助情形。

  本公司不存在为国际置地、中化房产提供担保、委托该公司理财情形;公司与国际置地和中化房产无经营往来业务,本次交易完成后,公司不存在以经营性资金往来的形式变相为其提供财务资助情形。

  (1)中化房产与绿城诉讼已结案,通过法拍成交1套和中化房产以货币形式清偿后,目前尚欠绿城违约金约10余万元并申请减免(本金已付清),乌鲁木齐县法院已同意协调尽快结案。王某与中化房产关于逾期交房的商品房买卖纠纷一审已终结,判决中化房产赔付王某42万余元,中化房产已提起上诉,目前二审尚未开庭。

  两公司基本情况详见公司 2022 年 3 月 24 日、5 月 24 日公告。本次转让标的股权权属清晰,其股权不存在抵押、质押情况。

  1、乙方拟受让甲方持有的国际置地100%的股权以及甲方持有的中化房产100%的股权;

  2、股权转让价款:股权转让价款合计为人民币 254,000,000元(含税),其中国际置地100%股权的转让对价为159,000,000元,中化房产100%股权的转让对价为95,000,000元。

  (1)第一期款项:第一期股权转让款共计人民币 129,700,000元,其中,对应国际置地的股权转让对价为81,100,000元,对应中化房产的股权转让对价为48,600,000元。乙方应于本协议签订之日起 15 日内向甲方支付,但鉴于国际置地和中化房产已为甲方向金融机构提供抵押担保并协助甲方获得金融机构提供的人民币119,500,000元贷款,故乙方在第一期款项实际支付时仅需向甲方支付第一期款项129,700,000元扣除甲方已获贷款119,500,000元后的余额,即人民币 10,200,000 元;

  特别地,甲方基于国际置地和中化房产提供的抵押担保而获得的金融机构贷款所产生的全部利息均由乙方承担,若该等利息必须经由甲方账户向金融机构支付的,则乙方应于甲方支付利息前的5日内先行将等额款项支付至甲方指定账户。

  (2)第二期款项:自国际置地“南门国际城商业区三期”和中化房产“南山阳光三期”均取得各自开发的房地产项目的房产销售许可证之日起 90日内,乙方应向甲方支付股权转让价款人民币61,000,000元,其中,对应国际置地的股权转让对价为 38,200,000元,对应中化房产的股权转让对价为22,800,000元;

  (3)第三期款项:自“南门国际城商业区三期”和中化房产“南山阳光三期”各自开发的房地产项目项下房产主体封顶之日起 60 日内,乙方应向甲方支付股权转让价款人民币63,300,000元,其中,对应国际置地的股权转让对价为39,700,000 元,对应中化房产的股权转让对价为23,600,000元。但是无论如何,乙方最晚应于上述第二期款项到期之日起满十二个月时支付完毕全部第三期款项;

  (4)第四期款项:自国际置地和中化房产为甲方向金融机构提供的抵押担保财产解除抵押登记且甲方明确表示不再需要以国际置地和中化房产两公司的任何财产为甲方提供抵押担保之日起 60日内,乙方应向甲方支付股权转让价款尾款人民币119,500,000元,其中,对应国际置地的股权转让对价为 74,500,000元,对应中化房产的股权转让对价为 45,000,000元。

  4、本协议生效之日起15日内,双方共同申请办理股权变更登记手续,将国际置地100%的股权和中化房产100%的股权均变更登记至乙方名下,因此产生的税费由双方各自依法负担。

  5、本协议生效之日起15日内,双方办理国际置地和中化房产两公司资产、印鉴、文件、财务资料及管理控制权等的移交手续,并签署书面移交清单。

  6、乙方同意,甲方将国际置地和中化房产两公司的股权变更登记至乙方名下后,乙方应于同日将其名下持有的国际置地 100%股权和持有的中化房产 100%股权质押给甲方并办理股权质押登记手续,用于担保乙方在本协议项下应向甲方支付的剩余未付股权转让价款以及乙方应当承担的金融机构贷款利息,担保期限为乙方在本协议项下的款项支付义务履行期限届满之日起三年(涉及多笔应付款项的,以最后一笔应付款的履行期限届满之日作为起算点)。并且,如果乙方将来将其持有的国际置地和中化房产的全部或部分股权转让给第三方的,则无论本协议第二条第2款约定的付款条件是否成就,乙方都应当将其就前述股权转让行为收到的对价及时支付给甲方,用于履行乙方在第二条第1款项下的价款支付义务。

  (1)双方就国际置地和中化房产两公司在本协议签订时的资产负债情况共同书面确认,甲方负责资产负债情况的线)经双方书面确认的资产负债继续由国际置地和中化房产两公司各自承受。

  (3)甲方应如实、完整地向乙方披露国际置地和中化房产两公司的债权债务情况,07-21持续降雨天气 烘干类电器走俏,本协议项下股权变更登记完成前国际置地和中化房产两公司发生的且未经乙方书面确认的全部债务或责任均由甲方负责处理并承担全部责任,如国际置地和/或中化房产承担了相应的债务或责任,则在承担后有权向甲方追偿。但是无论如何,本协议项下股权变更登记完成前国际置地和中化房产两公司形成的纳税义务(包括但不限于应缴税款和滞纳金(如有)等等)均由国际置地和中化房产两公司各自承担,与甲方无关。

  8、过渡期损益归属:本次股权转让,标的公司自资产评估基准日至股权交割完成日期间所产生的损益由原股东享有,本次股权交割完成后的损益由标的企业新股东共同享有。

  如甲方未在本协议约定时间配合乙方完成转让标的的工商变更登记手续的,则每逾期一日,甲方应向乙方支付股权转让款总额万分之五的违约金。

  如乙方逾期支付股权转让款,则每逾期一日,按照应付未付股权转让款万分之五的标准计算违约金。

  除本协议另有约定外,如国际置地和/或中化房产承担了股权变更登记完成前发生的且未经乙方书面确认的债务或责任,则甲方除应向国际置地和/或中化房产全额支付相关债务或责任款项外,还应自国际置地和/或中化房产承担债务或责任之日起,按照债务或责任数额每日万分之五的标准按日向国际置地和/或中化房产支付违约金,直至甲方向国际置地和/或中化房产足额支付完毕全部债务或责任款项。

  本次交易价格以天津华夏金信资产评估有限公司出具的两标的公司资产评估报告为基础,参照公司前三次在新疆产权交易所挂牌拟定的挂牌底价,经双方协商确定,本次股权交易总价格为25400万元。

  本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况;本次交易不涉及债权债务转移;本次交易不涉及本公司高级管理人员的变动;交易完成后,本公司与国际置地和中化房产不存在同业竞争。

  两房地产公司受市场和自身产品业态影响,近几年来经营艰难,对公司业绩贡献较少,后续开发项目存在经营成本增加、土地增值税缴付较大等因素,公司仍需不断投入资金,将直接影响公司主产业的资金保障,给主营业务带来不利影响,自2022年3月,公司决定对外转让两子公司股权,三次通过在新疆产权交易中心公开挂牌方式转让,但均未征集到意向受让方,经公司多方洽谈,确定本次股权转让受让方。本次股权转让交易价格参照前次挂牌低价协商确定,定价合理。董事会认为本次股权转让,有利于盘活公司股权资产,利于主营业务的长远发展。本次股权转让款为分期回收,公司将持续跟踪,依据协议按期清收款项。

  交易方支付能能力情况:陕西久尚合泰实业有限公司、其实控人深耕地产业多年,有一定积累,目前正积极处置其他资产回笼现金,能够确保股权转让款如期支付。此外陕西久尚合泰实业有限公司、其实控人经对标的项目地区环境考察,利用其人脉资源、市场资源,有能力盘活两房产公司资产,也将确保股权转让款如期支付。

  对于本次交易,公司独立董事认真查阅了有关此次交易的相关资料,现就此次交易发表如下意见:

  两房地产公司受市场和自身产品业态影响,房产销售不畅,经营较为艰难,对公司业绩贡献较少,且后续开发项目存在经营成本增加、土地增值税缴付较大等因素,两房产公司自身缺乏融资能力,后期仍需公司不断投入资金,将直接影响公司主产业的资金供给,给主营业务带来不利影响,本次股权转让,有利于盘活公司股权资产,有效回收对外投资的资金,更好的支持主营业务发展。本次股权转让交易价格参照前次挂牌底价协商确定,定价合理。本次股权转让价格低于所有者权益账面净值,将会产生较大损失,但考虑到本次交易有利于公司集中力量发展主业,摆脱政策对涉房企业的限制,我们作为独立董事认为本次股权转让有利于公司长远发展,符合公司及全体股东的长远利益,不会对公司主营业务发展造成不良影响。本次交易事项的决策、表决程序合法有效,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,综上,同意公司本次股权转让事宜,本次交易为分期付款,公司应持续跟踪,依据协议按期清收款项。

  本次股权转让将长期股权投资变现,有利于公司集中力量发展主营业务。本次交易不会对公司主营业务和持续经营能力造成影响,不存在损害中小股东利益的情形。本次股权转让完成后,国际置地和中化房产将不再纳入公司合并范围,本次转让减少母公司长期股权投资,如实现转让,以2022年7月31日净资产为基数,转让两房地产子公司股权对公司合并利润影响约-5.7亿元(未考虑税费),具体影响数以年终审计为准。

  1、根据协议,受让方将分期支付本次股权转让款,后期合同履行过程中,尚存在后续股权转让款项能否如约支付及股权过户时间的不确定性。为此,已在合同中约定,受让方将以变更至其名下的目标公司股权提供质押担保。

  2、本次交易价格低于两房地产公司净资产,在交易实现当期将对公司业绩将产生较大不利影响,具体影响数将以交易实现年终审计为准。

  3、本次股权转让协议在董事会审议通过后,需公司股东大会审议通过后方可生效。

  本议案已经公司第八届董事会第十七次临时会议审议,需提交公司2022年第四次临时股东大会审议。

  iPhone14秒光,苹果官网被抢崩了!100万人预约,Pro发货推迟至10月下旬

  iPhone14秒光,苹果官网被抢崩了!100万人预约,Pro发货推迟至10月下旬

  纽约州,灾难紧急状态!什么情况?缩水6.1万亿美元,美家庭净资产跌幅创纪录

  地产上半年“艰难”收场: 超七成房企净利润下滑 行业短期承压中长期向好

  纽约州,灾难紧急状态!什么情况?缩水6.1万亿美元,美家庭净资产跌幅创纪录

  汽车出口创历史纪录!8月乘用车销量同比增长36.5%,商用车实现今年来首次增长



上一篇:中关村科技租赁(01601HK)与天津正天医疗器械订立专利独占再许可 下一篇:没有了