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天津市房地产发展(集团)股份有限公司 关于回复上海证券交易所2

发布日期:2021-07-18 11:11   来源:未知   阅读:

  www.025ss.cn。原标题:天津市房地产发展(集团)股份有限公司 关于回复上海证券交易所2020年年度报告信息披露监管工作函的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  近日,天津市房地产发展(集团)股份有限公司(以下简称“公司”或“天房发展”)收到上海证券交易所下发的《关于天津市房地产发展(集团)股份有限公司2020年年度报告的信息披露监管工作函》(上证公函【2021】0549号)(以下简称“《监管工作函》”)。根据《监管工作函》的要求,公司积极组织相关人员及年度报告审计机构对函件内容进行逐项落实,现将相关问题回复并披露如下:

  1、关于存货跌价准备。根据年报,2020年度,公司计提存货跌价损失27.50亿元,占期初净资产的比例超过50%,是公司2020年业绩亏损的主要原因。其中,对苏州美瑜华庭项目计提存货跌价准备13.08亿元、对苏州美瑜兰庭项目计提存货跌价准备7.51亿元、对相城留园路项目计提存货跌价准备5895.06万元、对津滨汉(挂)2017-1号地块项目计提存货跌价准备6979.46万元、对津东丽(挂)2017-021号地块项目计提存货跌价准备5.63亿元。

  请公司:(1)补充披露上述项目计提跌价准备的方法、相关假设与参数和具体计算过程,如涉及第三方评估报告,请一并披露;(2)结合行业背景、项目所在地区及周边可比楼盘价格变化、销售去化情况及减值测试情况等,具体说明公司对各项目计提存货跌价损失的依据及合理性;(3)对比近三年存货跌价准备计提情况,结合相关项目售价变化和去化情况等,说明存货跌价迹象发生的时点,是否与前期披露信息不一致,是否存在前期存货跌价准备计提不审慎、不及时的情形,相关项目在本年度集中计提跌价准备是否合理;(4)目前公司其他同区域的房地产项目是否存在存货减值迹象。请年审会计师发表意见。

  (1)补充披露上述项目计提跌价准备的方法、相关假设与参数和具体计算过程,如涉及第三方评估报告,请一并披露

  资产负债表日对存货进行全面清查后,按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。

  用于出售的开发产品,在正常生产经营过程中,以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值;在建项目在正常生产经营过程中,以完工后的开发产品估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额,确定其可变现净值。

  美瑜兰庭项目位于苏州市相城区,土地面积73,353.60㎡、总建筑面积212,665.80㎡、可售面积151,041.95㎡,容积率1.999,业态分为高层、叠墅和车库,预计销售均价27,018.39元(含税价),预计总收入374,395.44万元,项目预计可变现净值319,059.61万元,截止2020年共计提减值准备金额75,071.29万元。

  美瑜华庭项目位于苏州市相城区,土地面积83,881.30㎡、总建筑面积300,663.88㎡、可售面积202,041.69㎡,容积率2.499,业态分为高层、小高叠、高叠和车库,预计销售均价28,542.03元(含税价),预计总收入551,821.10万元,项目预计可变现净值415,488.62万元,截止2020年共计提减值准备金额145,418.73万元。

  留园路项目位于苏州市姑苏区,土地面积27,520㎡、总建筑面积40,544.06㎡、可售面积29,380.34㎡,容积率0.698,业态分为别墅、商业和车库,预计销售均价34,474.10元(含税价),预计总收入96,189.05万元,项目预计可变现净值88,784.75万元,截止2020年共计提减值准备金额13,222.68万元。

  津滨汉(挂)2017-1号地项目位于天津市滨海新区,土地面积46,436.10㎡、总建筑面积75,682.64㎡、可售面积53,738.40㎡,容积率1.21,业态分为洋房、别墅和商业,预计销售均价为10,200.43元(含税价),预计总收入50,289.41万元,项目预计可变现净值39,580.83万元,截止2020年共计提减值准备金额6,979.45万元。

  津东丽(挂)2017-021号地项目位于天津市东丽区,紧邻滨海新区,土地面积28,486.20㎡、总建筑面积79,960㎡、可售面积51,655㎡,容积率为2.5,业态分为住宅和商业,预计销售均价为26,911.10元(含税价),预计总收入144,399.31万元,项目预计可变现净值115,378.98万元,截止2020年共计提减值准备金额56,281.89万元。

  资产负债表日对存货进行计量时,价格的假设依据是有合同价格的存货按照约定价格计量,没有合同价格约定的存货按照备案价,参考周边市场价格等因素综合确定。成本的假设依据是根据已实际发生的成本,和按照合同或预算金额确定的未来应支付成本,加上合理预计未来发生的资本化利息等综合确定。预计的可变现净值与账面成本进行比较,从而分别确定是否需计提存货跌价准备。

  (2)结合行业背景、项目所在地区及周边可比楼盘价格变化、销售去化情况及减值测试情况等,具体说明公司对各项目计提存货跌价损失的依据及合理性;

  2020年度,国内国际形势严峻复杂,新冠肺炎疫情冲击严重,在中央财政、货币政策有效调控下,中国经济保持了较强韧性,“十三五”规划圆满收官。中央经济工作会议提出“房住不炒、因城施策”的政策指引和“稳地价、稳房价、稳预期”的调控措施。各地因城施策,多个房价、地价出现波动的城市先后升级调控政策,力促市场回归理性。同时,国家明确不将房地产作为短期刺激经济的手段,坚守调控底线。此外,金融政策持续收紧,融资环境变化显著,中小房企流动性压力有所增加。

  当时预计,2020年相城区高价地块将会全部入市销售,其中距离本项目3公里左右的苏地2016-W-57号地块楼面价逾26,000元/㎡,该项目的入市销售,将会大幅突破销售备案价的限制,拉高区域板块的整体售价,从而带动苏州美瑜项目备案价格、销售价格的提升。

  但正是因为连年的房价上涨,造成了苏州房地产市场的冰山指数在国家统计局检测的大中型城市中名列前茅,被列为重点关注城市。在此环境下,苏州市地区只能通过限价等政策来严控各项指数,降低市场热度,造成了2020年市场涨幅-1.1%,原来预期的涨幅无法实现,因此基于政策、市场的原因,于2020年度计提项目跌价准备。

  天津地区2018年、2019年受天津市海河英才引进计划影响,造成售价预期较高,2020年市场并未达到预期。在对部分配置和建造标准进行适当优化调整的前提下公司为加快去化能力,采用适合当地可售人群标准的销售策略,采取优惠促销政策,造成收入差异较大从而增加2020年度项目跌价准备的计提。

  因此,结合项目所在地区市场变动趋势和周边可比楼盘价格情况,公司2020年度对上述项目计提存货跌价准备审慎、合理。

  (3)对比近三年存货跌价准备计提情况,结合相关项目售价变化和去化情况等,说明存货跌价迹象发生的时点,是否与前期披露信息不一致,是否存在前期存货跌价准备计提不审慎、不及时的情形,相关项目在本年度集中计提跌价准备是否合理

  公司存货跌价准备计提相关政策与前期保持一致:公司在年末对存在减值迹象的存货进行减值测试,对于已完工存货其可变现净值以该存货的估计售价减去估计的销售费用和土增税等相关税费后的金额确定;对于未完工存货其可变现净值以该存货的估计售价减去至完工时预计后续投入成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。

  估计售价由营销部门按备案价格和参考周围产品市场售价格综合考虑确定;销售费用率根据不同物业类型在1%至1.5%之间选择确定。

  公司本期存货跌价准备计提政策与前期保持一致,2020年较2019年计提金额发生变化主要是以下几方面原因:

  美瑜兰庭项目:该项目在对部分配置和建造标准进行适当优化调整的前提下,因项目开发周期延长,贷款展期,利息费用增加,因资本化利息上升等因素对减值准备的影响额为1.61亿元。其次,为尽快回笼资金,采取降价销售措施,意图偿还到期贷款,避免逾期风险,降低财务成本,因此收入下降对减值准备的影响额为5.9亿元。

  美瑜华庭项目:该项目在对部分配置和建造标准进行适当优化调整的前提下因项目开发周期延长,贷款展期,利息费用增加,因资本化利息上升等因素对减值准备的影响额7.7亿元。其次,该项目截至报告时点尚未开盘销售,受市场备案价格和限价政策影响,本着谨慎性原则,下调了预估售价,因收入下降对减值准备的影响额为5.38亿元。

  留园路项目:该项目在对部分配置和建造标准进行适当优化调整的前提下因贷款展期,利息费用增加,因资本化利息上升等因素对减值准备的影响额4,315.06万元。其次,受市场备案价格和限价政策影响,本着谨慎性原则,下调了预估售价,因收入下降对减值准备的影响额为1,580万元。

  津滨汉(挂)2017-1号地项目:该项目2018年、2019年受天津市海河英才引进计划影响,造成售价预期较高,2020年市场并未达到预期。在对部分配置和建造标准进行适当优化调整的前提下对减值准备的影响额为-3,977.49万元。公司为加快去化能力,采用适合当地可售人群标准的销售策略,采取优惠促销政策,因收入下降对减值准备的影响额为10,956.94万元。

  津东丽(挂)2017-021号地项目:该项目2020年成本较2019年增加2.36亿元,由于房地产行业税务规定,该项目因土地成本高于售价,土地价款进项税额不能用于抵减销项,增加成本对减值准备的影响额为1.5亿元;受疫情影响,建筑材料价格上涨明显,建筑人工费也普遍上涨,且公司恢复了公共部位精装修的施工方案,施工现场发生了若干工程变更和工程签证,为维持日常经营需要,向股东公司新增借款,需支付利息款,资本化利息增加等因素对减值准备的影响额为0.79亿元。项目截止报告时点尚未开盘销售,2018年、2019年受天津市海河英才引进计划影响,造成售价预期较高,2020年市场并未达到预期,受市场政策以及周边楼盘价格的影响,本着谨慎性原则,下调了预估售价,因此预估销售收入下降对减值准备的影响额为3.34亿元。

  综上,上述项目在2018年度不存在减值迹象,2019年度、2020年度存货跌价计提审慎、及时、合理。

  每个资产负债表日,公司严格按照会计准则,甄别存货减值迹象,对公司存货成本、可变现净值等参数进行详细测算、分析。公司参照在建在售项目备案价格和参考周围产品市场售价,并结合项目定位、交付品质及营销计划等进行存货跌价准备测试。截止公司2020年度报告披露日,存货可变现净值高于账面成本,不存在减值迹象,无需计提减值准备。

  我们针对存货减值准备情况,实施了如下主要程序:了解并评估天房发展与存货跌价损失准备相关的内部控制,并就相关关键控制点进行测试;对重要存货项目进行实地察看,判断相关存货是否存在跌价的情形;获取计算存货跌价准备的相关资料,复核计提的存货跌价准备金额计算是否正确;评价管理层存货跌价准备所采用的估值方法,并将估值中采用的关键估计和假设,包括与售价有关的关键估计和假设,与市场可获取数据及天房发展的销售预算计划进行比较;对于待投入开发成本,将其与管理层制定并经由内部批准的项目成本预算进行比较;同时将新完工的开发项目的实际成本与预算成本进行比较,以评估项目预算的准确性;将管理层估计的销售费用及相关税费与已售项目实际发生的销售费用及相关税费进行比较,分析管理层确定可变现净值时所使用数据的合理性。

  基于所实施的审计程序,我们认为天房发展管理层对于存货计提跌价准备的具体政策符合企业会计准则的相关规定, 2020年度、2019年度、2018年度存货跌价准备金额计提恰当、合理。

  2、关于营业收入与毛利率。根据年报,公司2020年营业收入27.53亿元,同比下降71.22%;销售毛利率15.84%,同比下降9.09个百分点,主要系房地产开发经营业务毛利率下降所致。

  请公司:(1)结合行业发展状况、竞争格局,以及公司生产经营计划与安排、开发销售结转等情况,说明营业收入大幅下降的原因及合理性;(2)对比同行业公司经营情况,结合房地产调控政策、公司库存区域结构、销售均价、拿地成本、利息资本化等因素,说明报告期销售毛利率明显下降的原因及合理性,是否符合行业趋势;(3)评估上述事项对公司可持续经营能力的影响,以及公司已采取及拟采取的相关应对措施。

  (1)结合行业发展状况、竞争格局,以及公司生产经营计划与安排、开发销售结转等情况,说明营业收入大幅下降的原因及合理性

  公司2019年度房地产项目营业收入为93.79亿元,2020年度房地产项目营业收入为25.44亿元,比2019年降低了72.88%,主要系以下原因所致:

  2019年为公司项目阶段性结转规模较大的年份,大量结转了公司2014-2016年获取的诸多储备项目,期间伴随着2016-2017年房地产市场销售高涨期,去化速度及价格均处于周期高位,2019年公司结转规模出现了历史性高点。因而相比于2019年,2020年公司结转项目规模大幅下降,营业收入下降明显。

  根据A股130家房地产上市公司2020年报数据统计,130家房地产上市公司2019年度营业收入平均增速为25.6%,2020年度营业收入平均增速为6.5%。行业整体的营业收入增速呈现放缓的趋势。

  为增强可比性,公司选取了与天房发展2020年度营业收入相近的10家公司数据,根据其2020年度报告披露显示,10家公司2019年度营业收入平均增长率为11.57%,2020年度营业收入平均增长率为-12.08%。

  通过上述对公司营业收入构成、变化及对市场的整体分析,公司认为营业收入阶段性波动或下滑符合房地产行业周期性特征,与同行业可比公司不存在趋势差异。

  (2)对比同行业公司经营情况,结合房地产调控政策、公司库存区域结构、销售均价、拿地成本、利息资本化等因素,说明报告期销售毛利率明显下降的原因及合理性,是否符合行业趋势

  2020年公司毛利率为15.84%,较2019年下滑9.08个百分点,主要原因如下:

  在金融政策及区域市场调控政策方面,2020年度,房地产调控政策非常密集,企业端的“三道红线”,银行端的“两个集中度”、地方政府端的“供地两集中”等政策相继落地,各个城市的销售价格管控愈发严苛。从项目储备结构上看,公司项目全部分布于天津及苏州两个城市,2019-2020年天津及苏州商品房销售营业收入结转分布见下表所示。由于苏州及天津均采取了价格调控政策,因而项目销售去化及售价均受到了一定影响。从相对单一市场储备的效果看,公司通过不同区域以平衡价格涨幅风险的能力稍弱。

  区域项目的备案价格普遍均未达预期。2020年度因受疫情及经济环境影响,市场形势下滑明显。为保证项目现金流量,公司在2020年度加大了销售力度,对苏州及天津区域的在售产品售价进行了下调,亦导致了毛利下降。

  结转营业收入项目的当期销售价格及营业成本是影响毛利率的两个关键因素。项目结转后,毛利率会直接受到当期销售价格的影响。2019-2020年期间,盛庭豪景、盛雅佳苑、盛庭名景和心著华庭项目是当年营业收入结转的重要组成项目,基本占到营业收入的85%-90%。

  2019和2020两个会计年度,土地成本及利息资本化因素对毛利率的直接影响见下表:

  2020年,受新冠肺炎疫情、政策及高地价和新房限价的多重挤压,房企的利润空间被逐步压缩,毛利率普遍下降。A股房地产上市公司中营业收入超500亿的13家头部房企数据显示:2020年只有一家公司实现了毛利率的正增长,有12家公司毛利率都是负增长,平均增长率为-5.05个百分点。

  因此,公司报告期销售毛利下降系销售价格、去化周期、结转项目等多重因素所致,符合行业整体趋势。

  (3)评估上述事项对公司可持续经营能力的影响,以及公司已采取及拟采取的相关应对措施

  针对上述营业收入规模及毛利率下降的问题,公司管理层高度重视,并已拟定工作计划,维持可持续经营能力。在2021年度,公司将继续着力开展销售及资产盘活工作,努力提升公司资金运营水平;销售工作将紧紧围绕快销售、促回款的工作重点,加大工程建设的投入,确保开盘、清盘、加推、入住等销售节点及项目交竣按时完成;全力以赴盘活公司存量资产,公司将对在管资产进行认真分析,优先等级分类,制定合理盘活方案,实现资产收益最大化,确保公司日常经营稳定。

  同时,公司将同时着力探索存量项目的盘活工作,积极跟踪反馈情况,密切保持与相关政府部门协调沟通。 另一方面,公司以天津市土地政策治理为契机,深入挖掘公司历史项目潜力,寻找有待开发利用的土地资源。公司亦在积极筹划通过并购等方式获取新项目储备,努力为公司未来可持续发展获取项目储备。

  此外,公司将结合十四五战略规划编制,在城市更新、城市运营、城市服务商和资产管理等方面进行有益探索,尝试优化经营质量、多元化产品结构、扩大服务半径,提升公司整体发展质量和前瞻性战略布局水平,实现公司可持续发展。

  3、关于流动性与负债情况。根据年报,2020年末公司资产负债率88.69%,剔除预收账款与合同负债后资产负债率约为70.63%,速动比率0.12倍。期末公司货币资金余额8.34亿元(其中含预售监管资金及其他受限资金合计约3.79亿元),短期借款3.25亿元,一年内到期的非流动负债51.84亿元。报告期期后,子公司天房(苏州)投资发展有限公司、天津市天蓟房地产开发有限责任公司等多笔负债已展期还款。请公司结合生产经营情况与后续融资计划,说明为偿还即将到期的短期债务,已采取或拟采取何种措施,以保证流动性合理充裕。

  为保证流动性相对充足,一方面公司严格按照年初制定的工作计划加快销售回款,以备合理必要的支出,偿付短期债务。另一方面,公司亦在想方设法盘活持有型资产,以补充流动性。此外,借助公司在所在区域的融资信用,公司与各类金融机构保持顺畅沟通,通过金融机构的支持达成目标融资计划,通过新增融资及续贷来解决到期短期债务的补充偿付问题。

  公司作为天津市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“天津市国资委”)实际控制的上市公司,得到过天津市国资委及大股东的政策及流动性支持,具体详见公司披露的《天房发展关于向关联方借款暨关联交易的公告》(编号:2021-023)和《天房发展关于接受控股股东借款暨关联交易的公告》(编号:2018-075)。

  公司2021年度主要依靠经营计划内的现金销售收入来解决日常合理必要支出以及偿付到期债务,缺口部分由年度融资计划来补足。截至2021年5月末,公司主营业务销售及资产经营共计实现现金回款逾15亿元,年初货币资金8.34亿元,公司实际归还各类借款13.1亿元,实际完成借款展期及续贷18.4亿元。截至2021年5月末,公司已按照年初制定的工作计划开展日常经营及资金平衡工作。

  2021年度,公司继续严格执行工作计划,促销售、促盘活、抓回款;在天津市国资委和大股东的支持下,与金融机构开展密切合作,将流动性保持在合理水平。

  4、关于债权投资。年报显示,2020年末公司债券投资余额2.85亿元,为中信信托理财产品。请公司:(1)补充披露该信托理财产品的具体投向与底层资产,最终投向是否涉及大股东及其关联方;(2)结合公司购买信托理财产品的目的与持有计划,以及公司部分借款出现展期还款的情况,说明大额信托理财与逾期带息负债并存的原因及合理性,相关信托理财产品是否存在赎回风险。请年审会计师发表意见

  (1)补充披露该信托理财产品的具体投向与底层资产,最终投向是否涉及大股东及其关联方;

  公司于2016年7月1日发行了天津市房地产发展(集团)股份有限公司非公开发行2016年公司债券(第一期)(品种一),债券代码为135607.SH(以下简称“本期债券”或“16天房01”债券),发行总额为人民币8.70亿元,债券期限为5年期(3+2年期),第3年末附有投资者回售选择权。

  2019年7月1日债券3年到期,其中1.85亿的债券投资者选择对本期债券进行回售,公司于当日完成“16天房01”债券回售资金1.85亿元划付工作。剩余6.85亿元中2.85亿元债券持有人为国金证券股份有限公司、山西证券股份有限公司和山西尧都农村商业银行股份有限公司,经公司与前述债券投资者协商一致,各方同意公司以“中信信托有限责任公司-天房发展信托金融投资项目1901期”受让其所持有的2.85亿元本期债券。

  公司于2019年7月12日召开九届三十二次临时董事会会议,审议通过了《关于使用自有资金进行委托理财的议案》,同意公司使用最高不超过5亿元自有资金适时购买理财产品,具体详见《天房发展关于使用自有资金进行委托理财的公告》(编号:2019-055)。

  因此,中信信托理财产品底层资产和具体投向均为本期债券,公司为本期债券发行人,不涉及大股东及其关联方。

  (2)结合公司购买信托理财产品的目的与持有计划,以及公司部分借款出现展期还款的情况,说明大额信托理财与逾期带息负债并存的原因及合理性,相关信托理财产品是否存在赎回风险。

  公司购买信托理财产品旨在受让部分投资者持有的“16天房01”债券,系公司与相关投资者协商一致结果。该笔理财将随“16天房01”债券兑付工作完成同步到期,不存在赎回风险。

  在审计过程中,我们检查了天房发展与中信信托的资金信托合同、董事会关于购买理财的决议,检查了底层资产的资金流向,并函证了期末余额,我们认为相关资产购买符合公司的实际情况,资金流向不涉及大股东及其关联方。

  5、关于关联交易终止事项。2020年年报及前期公告显示,2010年公司与关联方天津市房地产信托集团公司(以下简称“房信集团”)签订关于天津湾C2、C3地块项目的转让协议,2019年因土地权证相关因素,致使上述转让安排终止,公司需退还房信集团土地款、开发成本、项目管理费、资金占用费合计7.04亿元。公司于2019年、2020年公司分别支付3.6亿元、1.82亿元。

  请公司补充披露:(1)结合房地产相关政策的变化,说明公司与房信集团签署转让协议9年后才发现土地权证问题的原因及合理性;(2)公司需退还房信集团土地款、开发成本、项目管理费、资金占用费的详细计算过程,并与房信集团就该项目实际开发运营支出对比,是否存在明显差异;(3)天津湾C2、C3地块项目目前开发与销售情况,进度与由公司开发的C1地块是否存在较大差异,如是,说明原因及合理性。请年审会计师发表意见

  (1)结合房地产相关政策的变化,说明公司与房信集团签署转让协议9年后才发现土地权证问题的原因及合理性

  天津海景实业有限公司(以下简称“海景公司”)成立于2004年8月2日,由公司与北京国有企业天鸿集团下属天鸿宝业房地产股份有限公司共同组建,股权比例各50%,由天房发展实施控制并纳入合并报表,海景公司为公司控股子公司。2005年12月北京天鸿集团和北京城市开发集团责任有限公司合并为北京首都开发控股(集团)有限公司(以下简称“首开集团”)。2008年4月首开集团房地产业务整体上市,天鸿集团的上市公司天鸿宝业归属于北京首都开发股份有限公司(简称“首开股份”)。具体详见《天房发展四届十七次董事会决议公告》(编号:2004-006)

  天津湾项目位于天津市河西区挂甲寺地区,为海河综合开发的第六节点,海景公司于2004年8月27日通过协议出让的方式获取该项目并计划投资开发建设,具体详见《天房发展四届十九次董事会决议公告》(编号:2004-010)。

  该项目占地面积约30公顷,总规划建筑面积约124万㎡,由A、B、C、D、E五个地块组成,用地性质为住宅和商业、酒店、办公等综合性用地,于2005年开工建设,目前A、B、C1、E地块已经建成投入使用的建筑有:天津湾1号楼(即凯德MALL购物中心)、海景广场2办公楼、海景雅苑住宅区、海景商业楼、海景文苑住宅区、天津湾园林景观区和游艇总会,共计约64.5万㎡的建筑。在建项目包括:C2、C3地块公寓(三栋居住型公寓,总建筑面积约14.5万㎡,地上10.2万㎡,地下4.3万㎡)和D区公建(总建筑面积约45万㎡)。规划图及业态分布如下:

  为加快天津湾项目建设速度,降低负债率,2009年海景公司第二届第十二次董事会议审议通过了《天津湾项目2009-2015年的发展规划》,同意将天津湾部分公建项目进行整体转让。经多次谈判,天津市房地产信托集团公司(后更名为天津市房地产信托集团有限公司(以下简称“房信集团”))同意受让天津湾C2、D2项目。海景公司于2009年12月分别与其所属公司“天津淳嘉利实业有限公司”和“天津创建实业发展有限公司”签订《天津湾C2地块项目转让协议书》及《天津湾D2地块项目转让协议书》。

  /2009年末,为了达到沿河公建立面的统一和美观,天津市规划局及河西区规划分局调整了天津湾C、D地块的规划,原天津湾D地块酒店项目变更至D2地块,原D2地块的公寓取消,调整至新规划方案中的C3地块,调整后的规划图如下:

  考虑到天津湾项目规划调整,本着项目快速推进的原则,C2、C3项目受让方由天津市淳嘉利实业有限公司与天津创建实业发展有限公司统一变更为房信集团,原转让协议项下一切权利义务由房信集团公司承担。2010年3月,海景公司与房信集团正式签订《天津湾C2、C3地块项目转让协议书》。

  房信集团于2014年6月与天津市房地产开发经营集团有限公司进行整合重组,天津市房地产开发经营集团有限公司更名为天津房地产集团有限公司后成为公司时任控股股东天津房地产集团有限公司的全资子公司。公司与房信集团于2014 年6月开始存在关联关系。具体详见《天房发展2014年半年度报告》。

  海景公司与房信集团签订土地转让协议后,双方积极办理C2、C3地块的土地转让手续。但根据当时土地规划政策要求,C地块整体取得一个土地证,且C1地块海景文苑项目已售出并交付,目前无法实现C2、C3地块从C地块分割出并将相关土地使用权等手续办理至房信集团名下,该笔交易无法继续进行。经双方平等自愿协商,海景公司与房信集团终止原协议,由海景公司退还房信集团在原协议签署至今所支付的交易对价土地款及针对该项目所涉及的开发成本、管理费、资金占用费等全部支出,协定总金额70,368万元人民币,海景公司与房信集团签署了《天津湾C2、C3地块项目转让协议书之终止协议书》,完成原协议的终止,并支付相应资金,由海景公司负责继续建设该项目。公司于2019年5月30日召开九届二十九次临时董事会会议,审议通过了《公司关于终止项目转让暨关联交易事项的议案》。具体详见《天房发展关于终止项目转让暨关联交易事项公告》(编号:2019-035)。

  因此,公司与房信集团签署转让协议是合理的商业安排,9年后终止项目转让系出于当时土地政策及规划调整所致。

  (2)公司需退还房信集团土地款、开发成本、项目管理费、资金占用费的详细计算过程,并与房信集团就该项目实际开发运营支出对比,是否存在明显差异;

  为保证交易价格公允,维护上市公司股东利益,公司委托中审华会计师事务所(特殊普通合伙)和致同会计师事务所(特殊普通合伙)对土地款及开发款、资金占用费和项目部管理费用等进行了专项审计。

  对于土地款及开发款,根据中审华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的CAC津专字[2019]0700号审计报告并经协商确定最终金额。该报告审计内容为针对2010年3月10日签订原协议以来房信集团实际投入的土地款及开发款涉及资金进行审计,审计结果为土地转让款28,500万元,工程开发款为23,479万元,双方协商确定最终价格为土地款28,500万元,工程开发款23,479万元;

  对于资金占用费,双方根据中审华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的CAC津专字[2019]0700号审计报告并经协商确定最终金额,该报告审计内容为针对2010年3月10日签订原协议以来根据该项目占用天津房地产信托集团公司的转让款、工程款的资金计算利息,是按照海景公司自2009年至2019年3月31日支付金融机构利息,计算海景公司各年平均利率(综合年利率为8%),复利计算的利息,审计结果为173,722,447.74元,双方协商确定最终价格为16,048万元;

  对于项目部管理费用,双方根据致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具的致同专字(2019)第110ZC5697号审计报告并经协商确定最终金额,该报告审计内容为针对2010年3月10日签订原协议后实际发生的管理费用进行审计,审计结果为23,411,716.19元,双方协商确定最终价格为2,341万元。

  交易双方自行测算的相关款项费用与前述审计机构测算结果一致,不存在明显差异,本次关联交易价格公允。

  (3)天津湾C2、C3地块项目目前开发与销售情况,进度与由公司开发的C1地块是否存在较大差异,如是,说明原因及合理性。

  天津湾C1地块由海景公司开发建设,于2013年4月完成基础施工,于2013年7月开盘销售,2014年11月工程竣工,并于2015年毛坯房交付使用。

  2019年6月,海景公司与房信集团签署了《天津湾C2、C3地块项目转让协议书之终止协议书》,并由海景公司负责继续建设该项目,为尽快回收款项与加快工程进度,于2019年8月开盘销售。截止2021年5月底,累计销售套数845套,销售面积73,012㎡,销售率为86.7%。C2、C3地块项目开发进度及销售情况较C1地块延后主要系项目转让、终止及土地政策及规划调整所致。

  针对C2C3项目终止情况,我们访谈了高管人员,检查了项目初始签订的协议和项目终止协议、复核了相关的专项审计报告、实地查看了项目情况,检查了董事会决议、并函证了天津市房地产信托集团有限公司。

  6、关于项目进展。2020年年报显示,公司房地产开发投资中,盛庭花园总建筑面积54.86万㎡,在建建筑面积、已竣工面积分别为6.22万㎡,34.95万㎡,而2019年年报显示该项目在建建筑面积、已竣工面积分别为20.68万㎡、34.18万㎡;此外,天津湾CD地块总建筑面积80.13万㎡,在建建筑面积40.17万㎡、已竣工面积14.45万㎡。请公司:(1)核实盛庭花园项目实际开发进展情况,说明前后年度数据的勾稽关系,若存在差错请及时更正;(2)说明天津湾CD地块总建筑面积与在建建筑面积、已竣工面积的勾稽关系,是否存在部分工程尚未开工的情况,若是,请结合拿地时间、开发安排说明原因及合理性,并说明是否和公司与关联方房信集团终止相关协议有关。

  (1)核实盛庭花园项目实际开发进展情况,说明前后年度数据的勾稽关系,若存在差错请及时更正;

  一是因为该项目作为中房协“百年住宅示范项目”在天津的第一个试点项目,其百年宅部分7.6万㎡,于2019年已完成施工,因此不计入2020年度施工面积。但因百年住宅项目交付入住前需要经中房协百年住宅验收专家组审核验收,故暂未计入2020年度竣工面积。

  二是盛庭花园项目配套中学2.3万㎡以及北区、中区部分配套公建3.79万㎡虽已施工完成,但暂未取得接收方的验收、移交,因此也未将其面积计入竣工面积中。2021年,盛庭花园百年宅部分将接受中房协审核验收并正式交付入住,公司也将协调中学和配套公建验收移交工作,实现盛庭花园项目除商业部分以外的全部竣工。

  (2)说明天津湾CD地块总建筑面积与在建建筑面积、已竣工面积的勾稽关系,是否存在部分工程尚未开工的情况,若是,请结合拿地时间、开发安排说明原因及合理性,并说明是否和公司与关联方房信集团终止相关协议有关。

  总建筑面积、在建建筑面积以及已竣工面积之间的差额25.51万㎡,主要原因如下:

  一是C1地块地下部分5.52万㎡已完成施工,待获得最后验收手续,故未计入竣工面积。

  二是C2C3地块3.47万㎡地下车库在2019年从房信转回前已完成施工,待地上主体建筑施工完成后统一验收交付使用。

  三是D地块2号楼即天房发展大厦,建筑面积5.19万㎡。与D地块三期类似,公司目前正在探索研判变更建筑性质的方案及可行性,但因该地块土地性质变更难度较大,公司选择停工,待有结论后再行开工建设。

  四是D地块三期工程目前尚未开工,建筑面积为11.33万㎡。由于天津湾D地块三期规划为1栋写字楼,而本区域写字楼宇密集,考虑到去化周期较长,公司拟探索研判变更建筑性质的方案及可行性,从而提升整体项目的商业价值,因此该工程尚未动工。

  天津湾CD地块总建筑面积、在建建筑面积以及已竣工面积之间的差额25.51万㎡,系C1地块地下部分5.52万㎡待获取最后验收手续、C2C3地块3.47万㎡地下车库未验收、D地块2号楼5.19万㎡、D地块三期11.33万㎡拟变更建筑性质未开工所致,与关联方房信集团终止相关协议无关。

  7、关于其他应收款。年报显示,2020年末公司其他应收款前5名中,华钜房地产有限责任公司、北京中益国际经济集团有限责任公司等4名欠款方款项性质均为往来款,合计3,709.29万元,上述款项多年挂账且均已全额计提坏账准备。

  请公司补充披露:(1)上述其他应收款产生的原因及背景,欠款方与公司第一、二大股东是否存在关联关系;(2)目前公司对上述欠款的催收情况,后续回收计划,相关款项长期挂账的原因及合理性,是否符合会计准则相关规定。请年审会计师发表意见

  (1)上述其他应收款产生的原因及背景,欠款方与公司第一、二大股东是否存在关联关系

  2020年末公司其他应收款前5名中,华钜房地产有限责任公司、北京中益国际经济集团有限责任公司等4名欠款方款项性质均为往来款,合计3,709.29万元。以上四笔欠款对方单位与公司无任何形式的关联关系,亦与公司第一、第二大股东无任何关联关系。其中:

  华钜房地产有限责任公司目前挂账余额形成于2001年之前,形成原因系本公司建材设备经营(分)公司供货未收回欠款,公司于2011年对该笔供货欠款全额计提坏账准备。

  北京中益国际经济集团有限公司目前挂账余额形成于2009年之前,形成原因系本公司向上述公司购买货物形成退货退款,对方未能全额返还退货款项,公司历年多次进行催收,对方于2009年归还一笔欠款后,后续催收困难,公司于2010年全额计提了坏账准备。

  天津华升房地产发展有限公司目前挂账余额形成于2004年之前,形成原因系本公司转让该公司股权,依协议附分期回款条件,因所附条件尚未达成,对方未能足额归还此笔阶段性还款。公司于2011年对该笔供货欠款全额计提坏账准备。

  天津市华昌新联经贸公司目前挂账余额形成于2003年之前,形成原因系公司委托该经贸公司代为采购大宗货物设备等,预付货款因购货种类调整等原因需要二次结算,结算后形成超付款项,该公司因与公司其他往来形成纠纷,未能及时返还超付货款。公司于2011年对该笔供货欠款全额计提坏账准备。

  上述欠款形成时间较早,但为维护公司及股东权益,公司仍未放弃采用法律等手段催回欠款的努力,因此未予核销账目。

  (2)目前公司对上述欠款的催收情况,后续回收计划,相关款项长期挂账的原因及合理性,是否符合会计准则相关规定

  以上四笔借款已进入催收瓶颈期,基于公司对该四笔挂账后续收回可能性的判断,公司已在以前会计年度依据会计准则相关规定采用个别认定法,对其全额计提资产减值准备。依谨慎性原则,该笔挂账不会对公司财务报告所反映的整体财务状况及经营成果造成影响,亦不会对财务报告使用人的判断造成其他不利影响。

  审计过程中我们针对其他应收款账面余额及计提坏账准备情况,访谈了相关人员,了解款项形成原因及形成时间,查询了天眼查及全国企业信用信息公示系统,检查了坏账准备计提政策及计提情况等。

  我们认为天房发展管理层对于其他应收款计提坏账准备的具体政策符合企业会计准则的相关规定,上述客户与天房发展不存在关联关系,列报与披露是恰当的。

  8、关于股东流动性。根据年报及近期公告,公司实控人下属企业暨公司第二大股东暨天津房地产集团有限公司(以下简称天房集团)所持公司股份全部被轮候冻结。请公司核实并补充披露:结合上述情况,评估天房集团流动性情况对公司生产经营、控制权的影响,说明公司已采取或拟采取何种措施,以保持公司生产经营独立性。

  目前,天津房地产集团有限公司(以下简称“天房集团”)持有天房发展149,622,450股股份,占天房发展总股本的13.53%,是公司第二大股东。多年来,天房集团为支持公司健康、良性发展,以向公司提供融资担保和股东借款等方式改善公司流动性,提升公司信用水平。截止2020年末,天房集团向公司提供的股东借款余额为107,341.52万元。

  2018年8月13日,天房集团与其控股股东天津津诚国有资本投资运营有限公司(以下简称“津诚资本”)签署《股份转让协议》,津诚资本通过非公开协议转让方式受让天房集团持有的天房发展146,067,416股的股份,占公司总股本的13.21%。本次权益变动后,天房集团持有公司股权比例由26.74%(295,689,866股)变为13.53%(149,622,450股)。津诚资本由原间接持有公司26.74%(295,689,866股)股份变为直接持有13.21%(146,067,416股),通过天房集团间接持有13.53%(149,622,450股),合计控制比例仍为26.74%,股权结构图如下:

  2020年7月22日,津诚资本与公司时任第三大股东天津国有资本投资运营有限公司(以下简称“津投资本”)签署《股份转让协议》,以人民币595,955,057.28元价格协议转让津诚资本持有的天房发展146,067,416股的股份,占公司总股本的13.21%。本次协议转让完成后,津投资本持有总股份数达到181,537,240股,占公司总股本16.42%,成为公司第一大股东,股权结构图如下:

  历次股权变更前后,公司实际控制人一直是天津市人民政府国有资产监督管理委员会,公司控制权稳定。

  为有效评估天房集团流动性及相关情况对公司的影响,公司函至天房集团,天房集团回函表示:“目前,天房集团按照天津市委、市政府的决策部署和天津市国资委的工作要求,立足自身、迎难而上,补齐短板、精准发力,在“稳全局”和“谋发展”上双轮驱动。一方面,天房集团进一步梳理盘活存量的业务和资产,继续实施销售回款、资产处置、清理应收、投资合作等既定措施;另一方面,天房集团以落实“5+1”方案,特别是启动实施重大城市综合开发项目为载体,由房地产开发商向城市综合运营商加快转型,不断重建价值创造体系和社会各界的信心。为此,近一年多来,天房集团与数家实力央企、国企签署了多项《战略合作框架协议》,以开展战略合作为契机,共促区域城镇化建设、房地产开发、基础设施建设等领域的综合协调发展,全面服务于京津冀协同发展重大国家战略。

  天房集团所持天房发展股份冻结的相关情况已按照上海证券交易所有关规定及时、准确、完整地进行披露,天房集团日常经营、项目开发建设等后续工作已按照天津市国资委的总体要求做出合理安排。”

  基于此,公司认为,天房集团系天津市大型重点国有企业,在天津市委市政府、天津市国资委的大力支持和统一部署下,其“5+1”方案的有效落实、《战略合作框架协议》顺利推进将对其日常经营、项目开发建设等产生积极作用,不会对公司生产经营和控制权稳定产生不利影响。

  自公司上市以来,公司与天房集团等大股东均为独立法人主体,在人员、资产、财务、机构、业务等方面与大股东及其关联方保持独立。天房集团等大股东及其关联方均按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件要求行使股东权利。

  公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上市公司章程指引》等法律法规,制定了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等公司内部治理制度,建立并完善了由股东大会、董事会及其下属专业委员会、监事会、公司管理层的法人治理结构,形成了决策机构、监督机构和管理层之间的制衡机制,公司治理制度符合有关上市公司治理的法律法规的要求。

  此外,公司建立了《关联方交易及对外担保管理办法》《内部控制手册》在内的一系列管理制度,在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》等制度中对公司重大投资、对外担保、关联交易等事项的审议和决策程序等进行了规定,从而避免利益输送及利益冲突,保持公司独立性,保障公司及全体中小股东的利益。

  公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和上海证券交易所网站(),公司所有信息均以上述指定报刊及网站刊登的信息为准,敬请广大投资者关注公司相关公告,注意投资风险。

  1、《中喜会计师事务所(特殊普通合伙)关于对天津市房地产发展(集团)股份有限公司2020年年度报告信息披露监管工作函的回复》



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